Como é que as empresas portuguesas com sede em Portugal podem utilizar as categorias de acionistas para uma melhor governação
Categoria
Empresa
Data
10.28.2025
No modelo português da sociedade por quotas (Lda), o pressuposto habitual é que todos os acionistas detêm quotas com direitos e obrigações idênticos. No entanto, o Código das Sociedades Comerciais (CSC)e a jurisprudência permitem uma flexibilidade muito maior do que muitos profissionais imaginam.
Através de um pacto social / estatutos bem elaborados, uma Lda pode estabelecer várias categorias de acionistas, cada uma com direitos de governação adaptados, restrições de transferência e mecanismos de saída/sucessão.
Esta abordagem permite às empresas alinhar o controlo e a tomada de decisões com os principais responsáveis pelo crescimento, mantendo ao mesmo tempo a eficiência de custos e a simplicidade da estrutura da Lda.
Esta estratégia de governação permite que uma empresa tenha as vantagens de uma sociedade anónima e, ao mesmo tempo, aplique a sofisticação empresarial evitada pelo regime mais pesado das SA.
Porquê criar categorias de acionistas?
Diferentes acionistas contribuem com diferentes tipos de valor para a empresa. A categorização permite que os direitos reflictam essa realidade.
Tipo de categoria
Papel na empresa
Principais necessidades e protecções
Fundadores
Detentores de visão
Líderes a longo prazo
Principais tomadores de risco
Controlo estratégico da tomada de decisões
Reforço do direito de voto
Proteção contra a diluição involuntária
Parceiros estratégicos
Fornecer saber-fazer, tecnologia, marca ou redes
Permitir a expansão do negócio
Incentivos ligados à contribuição
Transferibilidade controlada para manter o alinhamento
Investidores / fornecedores de capital
Contribuição e disciplina financeiras
Apoiar o crescimento
Direitos económicos claros
Mecanismos de saída definidos (drag-along)
Assuntos reservados para decisões fundamentais
Funcionários / Talento-chave
Executar as prioridades operacionais e de crescimento
Alinhado com o desempenho
Participação no capital baseada no desempenho
Direitos de governação proporcionais
Titulares não activos / antigos
Apenas participação económica
Sem participação operacional
Direitos económicos claros e justos
Influência limitada da governação
Em suma, a governação passa a estar alinhada com o verdadeiro papel de cada interveniente.
Caraterísticas de governação que podem diferir entre categorias
Área de governação
Como as categorias podem diferir
Objetivo
Direitos de voto
Reforço dos direitos de voto nos termos do Art. 250(2) CSC: até dois votos por cento do valor nominal para quotas que não excedam 20% do capital total agregado.
Votação ponderada ou com prémio para categorias estratégicas.
Direitos de veto específicos ligados a matérias reservadas.
Protege a governação estratégica sem pôr em causa os princípios de equidade.
Proporciona aos fundadores ou principais acionistas uma influência estrutural dentro dos limites legais.
Transferibilidade das quotas
Restrições às transferências para determinadas categorias.
Direitos de primeira recusa ou mecanismos de aprovação (por exemplo, consentimento da empresa ou da categoria).
Evita a entrada de terceiros indesejados.
Mantém o controlo alinhado com a base de acionistas pretendida.
Direitos de nomeação
Direitos exclusivos ou prioritários de certas categorias para nomear gestores ou órgãos de governação.
Preserva a continuidade da liderança.
Protege a direção estratégica.
Morte / insolvência / mudança de controlo
As quotas podem reverter para a sociedade ou ser resgatadas em caso de morte ou insolvência.
A transmissão aos herdeiros pode ser limitada ou condicionada.
Mantém a estabilidade da governação.
Evita a influência involuntária do sucessor.
Direitos de arrastamento(cenário de saída total)
Os acionistas minoritários são obrigados a aderir a uma venda iniciada pela maioria em condições pré-definidas.
Facilita as saídas limpas.
Aumenta a atratividade da transação.
Opções de compra / venda forçada
Venda obrigatória desencadeada por eventos objectivos: cessação do contrato de trabalho, violação, transferência não autorizada ou mudança de controlo de uma entidade acionista.
Protege a empresa de alterações perturbadoras dos acionistas.
Mantém a estabilidade da mesa da tampa.
Amortização / resgate
As quotas não estratégicas podem ser amortizadas ou resgatadas em condições pré-definidas, incluindo ao valor nominal.
Mantém a base de acionistas alinhada com as necessidades operacionais e estratégicas.
Estratégia de implementação
A criação de categorias de acionistas deve seguir uma análise estruturada:
1. Definir colaboradores estratégicos Quem deve manter a autoridade de governação a longo prazo?
2. Antecipar acontecimentos futuros É necessário ter em conta a saída, a morte, a insolvência, a rutura e a sucessão.
3. Garantir a clareza e a aplicabilidade Os direitos e as regras devem ser objectivos, transparentes e conformes à lei.
4. Preservar a adaptabilidade Permitir a criação de novas categorias ou a evolução das regras através de uma resolução dos acionistas, se for caso disso.
Reconhecimentos de
"
Fiquei muito impressionado com os vastos conhecimentos que o Luís possuía, quer em termos de conhecimentos teóricos sobre o Direito Fiscal Português.
Leonardo Bertolini Zichy Thyssen
IE Business School
O Luis é realmente um grande especialista em impostos. Ele é rápido, furioso e totalmente orientado para o cliente. Recomendo vivamente o Luís a todos os que precisam de clarificar a estratégia fiscal em Portugal.
Anton Voroniuk
Especialista em crescimento de SaaS e GenAI
Estou eternamente grato ao Luis e espero trabalhar com ele durante muitos anos.
Kathryn Murphy
Diretor Global de Parcerias na World Connect, Inc.
Dizem que "a sua rede é o seu património líquido". Bem, considere-se um homem rico se o Luís fizer parte da sua rede.
Ella Grobler
Investidor e promotor imobiliário na Rouge Homes Ltd
O Luis é conhecedor, perspicaz e é um prazer trabalhar com ele.
Chris Gourlay
Consultor de estratégia e inovação | Fundador da Spacehive
Tem sido extraordinariamente reativo e impecavelmente detalhado, ao mesmo tempo que transmite as muitas leis e procedimentos de uma forma facilmente compreensível.
John Sumners
Jornalista, autor
O Luís Castilho é um profissional extremamente eficiente, reativo, altamente qualificado, com quem tive o prazer de trabalhar.
Melinda Given
Ligação científica médica sénior
O Luís presta um serviço muito profissional, os seus honorários são adequados e faz tudo o que está ao seu alcance para o ajudar.
Peter Lunning
Consultor independente
Simples, Rápido e Bastante Profissional.
Hugo Espada
Nova Frigo S.r. l. Diretor de vendas para Espanha e Portugal
O Luís é o melhor profissional de direito fiscal com quem já trabalhei.
Roger Graves
CTO na Cloverpop
Rápido, inteligente e prático.
Maxim Sokiran
Especialista jurídico e de relações públicas
O Luís é um excelente advogado de Direito Fiscal, fiável e totalmente dedicado aos seus clientes. Recomendo vivamente o Luís.
David Vicente
DVM, MVSc, PhD, MRCVS, Professor Assistente
Presta aconselhamento fiscal de alto nível, atempado e centrado no cliente.
Francesco Bax
Líder executivo
Luís Castihlo é, sem dúvida, um dos melhores advogados e peritos fiscais com quem já trabalhei!
Florian Kaiser
Diretor Executivo da Inbox Marketing
Trabalhar com o Luís tem sido uma experiência exemplar na navegação das complexidades fiscais portuguesas.
Eliot Raymond
Líder de produto @ A.Team | Marketing | Crescimento
Luís Castilho é um excelente advogado fiscal. A sua rapidez de execução, as suas ideias profundas e as suas capacidades de apresentação são verdadeiramente impressionantes.
Oleksandr Pysaruk
Diretor Executivo do Raiffeisen Bank
Em última análise, consegui tomar uma decisão fiscal informada com confiança. Já recomendei o Luís a vários amigos e colegas de trabalho e continuarei a fazê-lo.
Daniel Lourenço
Diretor Sénior
Honesto, altamente qualificado em direito fiscal português, maníaco por prazos e um ótimo rapaz. É um prazer trabalhar com ele. Altamente recomendado.
Maxim Shkolnick
Sócio Geral do Focus Estate Fund
Integridade e foco em ajudar o cliente insuperável.
André Rodrigues Lopes
Diretor Geral da Datahouse Portugal
Raramente escrevo críticas, mas senti-me obrigado a fazer esta. O Luís Castilho é um excelente profissional, muito reativo, conhecedor e atencioso.
Indira Gomes
Consultor jurídico no Mecanismo Africano de Apoio Jurídico
Estou muito satisfeito por ele ser reativo e recomendaria certamente os seus serviços a outras pessoas.
