Acções Próprias: Ser dono de si próprio, estrategicamente

Porquê deter acções próprias de uma empresa portuguesa?

Nas estruturas empresariais de toda a Europa, incluindo Portugal, as empresas têm a capacidade legal de deter as suas próprias acções - também conhecidas como acções próprias ou acções de tesouraria. Embora possa parecer contra-intuitivo que uma empresa seja "dona de si própria", este mecanismo estratégico pode servir vários objectivos úteis quando devidamente estruturado e em conformidade com as restrições legais.

O que são acções próprias?

As acções próprias referem-se a acções do capital social da empresa que são adquiridas e detidas pela própria empresa. Isto pode acontecer através de:

• Uma recompra de acções aos acionistas existentes.
• Uma transferência na sequência da morte ou saída de um acionista.
• Planeamento estratégico antes de futuras reestruturações de capital, regimes de incentivos ou saídas.

Estas acções não conferem direito de voto nem dão direito a dividendos, mas podem ser detidas temporariamente para fins estratégicos, de acordo com as regras previstas noCódigo das Sociedades Comerciais.

Como pode uma empresa portuguesa adquirir as suas próprias acções?

A lei regula rigorosamente as circunstâncias em que uma sociedade portuguesa pode adquirir acções ou quotas próprias. Especificamente, uma sociedade por quotas (Lda.) só pode adquirir acções próprias numa das seguintes situações

• Gratuitamente(a título gratuito) - por exemplo, se um acionista doar a sua parte à empresa.
• Em ação executiva movida contra o sócio- quando a sociedade adquire a quota em resultado de uma venda judicial por dívidas.
• Se dispuser de reservas livres em montante não inferior ao dobro do contravalor a pagar- assegurar que a estabilidade financeira da empresa não é comprometida.

Estas regras visam proteger os credores, preservar o capital e evitar abusos que possam distorcer as estruturas de propriedade ou de governação.

Porque é que uma empresa portuguesa detém acções próprias?

1. Facilitar a saída de acionistas

Se um fundador ou investidor desejar sair, a empresa pode recomprar as suas acções em vez de encontrar um terceiro comprador. Isto simplifica a transação e ajuda a preservar a confidencialidade e o controlo interno.

2. Afetação futura a pessoas-chave

As acções próprias podem ser reatribuídas mais tarde - por exemplo, para atrair ou recompensar empregados, administradores ou novos investidores através de planos de opções de compra de acções ou de concessões de acções.

3. Preparação para o investimento externo

A detenção de acções próprias permite que a empresa ofereça acções no futuro sem procedimentos imediatos de aumento de capital, tornando mais rápida e flexível a integração de novos investidores estratégicos.

4. Reestruturação do capital

A empresa pode utilizar acções próprias como parte de uma fusão, cisão ou reorganização. Em alguns casos, podem também ser canceladas para reduzir o capital social e potencialmente aumentar o valor das acções remanescentes.

5. Evitar a diluição

Em vez de emitir novas acções para financiar regimes de compensação ou acordos com investidores (o que dilui os outros acionistas), as acções próprias podem ser utilizadas para financiar estas acções sem alterar a estrutura global do capital.

Limites legais e conformidade

A legislação portuguesa estabelece regras claras sobre a forma como as acções próprias podem ser adquiridas e detidas:

• Limitado a 10% do capital social da empresa (certamente para empresas SA, discutível se se aplica a empresas Lda).
• Deve ser autorizado nos estatutos ou aprovado pela assembleia geral.
• Não pode ser adquirida se tiver como consequência a descida dos activos líquidos abaixo dos limiares legais.
• Deve ser eliminado ou cancelado dentro de um determinado prazo se não for utilizado para um fim legal.

O não cumprimento destas regras pode dar origem a coimas e invalidar a transação.

Considerações finais

A detenção de acções próprias não é apenas uma curiosidade legal - é uma ferramenta estratégica que as empresas portuguesas podem utilizar para gerir a mudança, incentivar as pessoas ou preparar-se para o crescimento. No entanto, requer um planeamento cuidadoso e um cumprimento rigoroso para evitar armadilhas.

Se é um fundador ou investidor que está a pensar em estruturar a participação numa empresa portuguesa, fale com um consultor jurídico ou financeiro qualificado para garantir que está a tirar o máximo partido deste mecanismo poderoso, mas regulamentado.